（2019年4月22日最高人民法院审判委员会（huì）第1766次会议审议通过，自2019年4月29日（rì）起（qǐ）施行）　                               　                           法（fǎ）释〔2019〕7号

为正确适用《中华人民共（gòng）和国公司法》，结合人民法院审判实践（jiàn），就股东权益保护等纠纷案件适用法（fǎ）律问题（tí）作出如下规定。

第一条 关联（lián）交易损（sǔn）害公司利（lì）益，原告公司依据公司法第二（èr）十一条规定请求控（kòng）股股东（dōng）、实际控制人（rén）、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被（bèi）告（gào）仅以该交（jiāo）易已经履（lǚ）行了（le）信息披露、经股东会或者股东（dōng）大会同意（yì）等法律、行政法规或（huò）者公司章程规定的程序为由抗（kàng）辩的，人（rén）民法（fǎ）院不予支持。
公司没有（yǒu）提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条（tiáo）第（dì）一款（kuǎn）规（guī）定（dìng）条件的（de）股（gǔ）东（dōng），可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款（kuǎn）规定向（xiàng）人民法院提起诉讼。
  第（dì）二条（tiáo） 关联交易（yì）合同存在无（wú）效或者可撤销情形，公司（sī）没有起诉合同（tóng）相对方的，符合（hé）公司法第（dì）一百五十一条第一（yī）款规定条件的（de）股东，可以依据公司法（fǎ）第一百五十一条第二款、第三款规（guī）定（dìng）向人民法院提起诉讼。
  第三条 董事任（rèn）期届（jiè）满（mǎn）前被股东会或者股东大会（huì）有效决议解除职务，其主张解除不发生法（fǎ）律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解（jiě）除后，因补偿与公司（sī）发生纠纷（fēn）提起诉讼的，人民法院应当依据（jù）法律（lǜ）、行政法规、公司（sī）章程的规（guī）定或者合同的约（yuē）定，综（zōng）合考（kǎo）虑解除的原（yuán）因、剩余（yú）任（rèn）期、董（dǒng）事薪酬（chóu）等因素，确定是否（fǒu）补偿以及补偿（cháng）的合（hé）理数额。
   第四条（tiáo） 分配利润的股东（dōng）会或者股东大会决议作（zuò）出（chū）后，公司应当在决议载明（míng）的时间内完成（chéng）利润分配。决议没有载明时间（jiān）的，以公司章程规定的为准。决（jué）议、章程中均未规（guī）定时间或者时间超过一（yī）年的，公司应当自决（jué）议作出之日起一年内完成利润分配。
决议（yì）中载明的利润分配完成时间超过（guò）公司章程规定（dìng）时间的，股东（dōng）可以依据公（gōng）司（sī）法（fǎ）第二（èr）十（shí）二条第二款规（guī）定请求人民（mín）法院撤销决议中（zhōng）关于（yú）该时间的规定。
   第五条 人民法院审（shěn）理涉及有限责任（rèn）公司股东重大分歧（qí）案件时，应当注重调解。当事人（rén）协商（shāng）一致以下列方式（shì）解决分歧，且不违反法律、行政法（fǎ）规（guī）的强制性规定的，人民法院应予支持（chí）：
（一）公司回购部分股东（dōng）股份；
（二）其他股东受让部分股（gǔ）东股份；
（三）他（tā）人受（shòu）让部分股东股（gǔ）份；
（四（sì））公司（sī）减资（zī）；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避（bì）免公司解散的（de）方式。
   第六条 本规定自（zì）2019年4月29日起施行。
本（běn）规定施行后尚未终审的案件，适用本（běn）规定；本规定施行前（qián）已经终审的（de）案件，或者（zhě）适（shì）用审判监督程序再审的案件，不适用（yòng）本规定（dìng）。
本院以前发布的司（sī）法（fǎ）解释与本规定不一（yī）致的，以本规定（dìng）为（wéi）准。