最高人民法院（yuàn）

关于人（rén）民（mín）法院强制执行股权若干问题的规定

法释（shì）〔2021〕20号

（2021年（nián）11月15日最（zuì）高人民法院审判委员会第1850次会议通（tōng）过，自2022年1月1日起施行）


为（wéi）了正确处理人民法院强制执行股权中的有关问题，维护（hù）当事人、利（lì）害关系人的合（hé）法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人（rén）民（mín）共和国公司法》等法（fǎ）律规定，结合执行（háng）工作（zuò）实际，制定本规定（dìng）。

第一条  本规定所称股权，包括有（yǒu）限责（zé）任公（gōng）司股权（quán）、股（gǔ）份有限公司股份，但是在依（yī）法设立（lì）的证券交易所（suǒ）上市（shì）交易以及在国务（wù）院（yuàn）批准的其（qí）他全国性证券（quàn）交（jiāo）易（yì）场所交（jiāo）易的股（gǔ）份有限公司股份除外（wài）。

第二条  被执（zhí）行人是公（gōng）司股东的，人（rén）民法（fǎ）院可以强制执行其在公（gōng）司持有的股权（quán），不得直接执（zhí）行公司的财产。

第三条  依照民事（shì）诉（sù）讼法第二（èr）百二十四条的规定（dìng）以被执行股（gǔ）权所在地确定管辖法院（yuàn）的，股权所在地是指股（gǔ）权（quán）所在公司的住所地。

第四条  人（rén）民法院（yuàn）可以冻结（jié）下列资料或者（zhě）信息之一载（zǎi）明的属于被执行人的股（gǔ）权：
　　（一）股权所在公司的章程、股（gǔ）东名册等资（zī）料；
　　（二）公司（sī）登记（jì）机关的登（dēng）记（jì）、备案（àn）信息；
　　（三）国家企（qǐ）业信用信息公示（shì）系统的公（gōng）示信息。
　　案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除（chú）执行异议的，人民法院（yuàn）应当依照民事诉讼法（fǎ）第二百二十七条的规定进行审（shěn）查。

第（dì）五条  人民法院冻（dòng）结被执行（háng）人的（de）股（gǔ）权，以其价额足以清偿生效法律文书确定（dìng）的债权额及执行费用为限，不得明（míng）显超（chāo）标的额冻结。股（gǔ）权价额无法确定的，可以根据申请执（zhí）行人申请冻结的比（bǐ）例或者数量进行冻（dòng）结。

　　被执（zhí）行人认为冻结（jié）明显超（chāo）标的额的（de），可以依照民事诉讼法第二百二十五条（tiáo）的规定提出书（shū）面（miàn）异议，并附证明（míng）股权等查封、扣押、冻结财产价额的证据材料。人民法（fǎ）院审查后裁定异议（yì）成立的，应当自裁定生效之日起七日内解除对明显超标（biāo）的（de）额（é）部分的冻结。

第六条  人（rén）民法院冻结（jié）被执（zhí）行人的（de）股权，应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行（háng）通知书，要求（qiú）其（qí）在国家企业信用信（xìn）息公示系统进行公（gōng）示。股权冻结自在（zài）公（gōng）示系（xì）统公示时（shí）发生法律效力。多个（gè）人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的（de）为在先（xiān）冻结。

　　依照前款规定冻结被执行人股权的，应（yīng）当及（jí）时向被执行（háng）人、申请（qǐng）执行（háng）人（rén）送（sòng）达裁定书（shū），并将股权冻结（jié）情况书面（miàn）通知股权所在公司。

第（dì）七条   被（bèi）执行人就被（bèi）冻结股权所（suǒ）作的转让、出质或（huò）者其他有碍执行（háng）的行为，不得对（duì）抗申请执行（háng）人（rén）。

第（dì）八条  人民法院冻结被执（zhí）行人（rén）股权（quán）的，可以向股权所（suǒ）在（zài）公司送（sòng）达协助执（zhí）行通（tōng）知书，要求其在实施增（zēng）资、减（jiǎn）资、合并、分立等对被冻（dòng）结股权所占比例、股（gǔ）权价值产生重（chóng）大影响（xiǎng）的行为前（qián）向人（rén）民法院（yuàn）书面报（bào）告有关（guān）情况。人（rén）民法（fǎ）院收到报告后（hòu），应当及时通知申请执行人，但是涉及（jí）国（guó）家秘密、商业秘密（mì）的除外。

　　股权所在公司未向（xiàng）人民法院报告（gào）即实施前款规定（dìng）行为的，依照民事诉（sù）讼法第一百一十四（sì）条的规定处理。

　　股权所在公司或者公司（sī）董事（shì）、高级管理人员故意通过（guò）增资、减资、合并、分立、转让（ràng）重（chóng）大资产（chǎn）、对外提供担（dān）保等行为导（dǎo）致被冻结股（gǔ）权价值严重贬损，影响申请执行人（rén）债权实现的（de），申请执行人可以（yǐ）依法（fǎ）提起诉讼。

第九条  人民法院冻结被执行人基（jī）于（yú）股权享有的股息（xī）、红利等收益，应当向股权所在公司送（sòng）达裁定书，并要求其在（zài）该收（shōu）益到期时通知人（rén）民（mín）法（fǎ）院。人民（mín）法院对到期的（de）股（gǔ）息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向（xiàng）申请执行人或（huò）者人（rén）民法院履行。
　　股息、红利等收益被冻结后（hòu），股权所（suǒ）在公司擅自向（xiàng）被执行人支付或（huò）者变相支付的，不影响人（rén）民法院要（yào）求股（gǔ）权所在公司（sī）支付该收益。

第十条  被执行人申请（qǐng）自行变价被冻结股（gǔ）权，经申请执行人及其他已知执行债权人同意或者变价款足以清偿执行债务的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）可以准许，但是（shì）应（yīng）当（dāng）在能够控制（zhì）变价款的情况下监督其在指定期（qī）限内（nèi）完成，最长不超过三个月。

第十一条  拍卖（mài）被执行人的股权，人（rén）民法院（yuàn）应当依照《最高人民法院关于（yú）人民（mín）法院确定财产处置参考（kǎo）价若干问题的规定（dìng）》规定的（de）程（chéng）序确定股权处置（zhì）参考价，并参照参（cān）考（kǎo）价确定起拍价。

　　确定参考价（jià）需要相关（guān）材料（liào）的，人民法院（yuàn）可以向（xiàng）公司登记机关、税务机关（guān）等部（bù）门调取，也可以责令被（bèi）执行人（rén）、股权所在公司以（yǐ）及控（kòng）制相关（guān）材料的其他主体提供；拒不提供的，可以强制提取，并（bìng）可以（yǐ）依照民（mín）事诉讼法第一百一十一条（tiáo）、第一百一（yī）十四条的规定处理。

　　为确定股权处置（zhì）参（cān）考价（jià），经当事人书面申请，人民法院可（kě）以委托审计（jì）机构对股权所在（zài）公司进行审（shěn）计。

第（dì）十二条  委托评估被执行人的股权（quán），评估机（jī）构因缺（quē）少评估所需完整材（cái）料无法进行评估或（huò）者认为影响（xiǎng）评估结果，被（bèi）执行人未能提供且人（rén）民（mín）法院（yuàn）无法调（diào）取补充（chōng）材料（liào）的，人（rén）民法院应（yīng）当通知评（píng）估机构（gòu）根据（jù）现有材料进（jìn）行评估，并告知当事（shì）人因缺乏（fá）材料（liào）可能产生的（de）不利后果。

　评估机构根据现有材料无法出具评（píng）估报告的，经申请执行人书面申请，人民法院可以根据具（jù）体情况以（yǐ）适当高（gāo）于执（zhí）行费用的金额（é）确定起（qǐ）拍价，但是股权所在（zài）公司经营严重异常，股权明显没有价值的除外。

　　依（yī）照（zhào）前款规定确（què）定的起拍价拍卖的，竞买人应当预（yù）交（jiāo）的（de）保证金数额由人民法院根（gēn）据实际情况（kuàng）酌定。

第十三条  人民法院拍卖（mài）被执行人的股权，应当（dāng）采取网络司法拍卖方式。

　　依据处置（zhì）参考价并结合具体情况计（jì）算，拍卖被冻结（jié）股权所得价款可（kě）能明显高于债（zhài）权额及执（zhí）行费（fèi）用的，人民法院应当（dāng）对相应部分的（de）股权进行（háng）拍卖。对相应部分的股权拍卖严重（chóng）减损被冻结股权价值的，经被执行人书面申请，也可以对超出部分（fèn）的被冻结股权一（yī）并拍卖。

第（dì）十四条（tiáo）  被（bèi）执行人、利害关（guān）系人以具（jù）有下列（liè）情形之（zhī）一为（wéi）由请求不得（dé）强（qiáng）制拍卖股（gǔ）权（quán）的（de），人民法（fǎ）院不予支持：

　　（一）被执行人未（wèi）依（yī）法履行（háng）或（huò）者未依（yī）法（fǎ）全面履行出（chū）资义务；

　　（二）被执行人认缴的出资未届履行期（qī）限；

　　（三）法律、行政法规（guī）、部门规（guī）章等对该股权自行转让有限制；

　　（四）公司章程、股东（dōng）协议等对（duì）该股权（quán）自行转让有限制。


　　人民法院对具（jù）有（yǒu）前款第一（yī）、二项（xiàng）情形的（de）股权进行拍（pāi）卖时，应当在拍（pāi）卖公告中载明（míng）被执（zhí）行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信（xìn）息。股（gǔ）权处置后，相关（guān）主体依照（zhào）有（yǒu）关规定（dìng）履（lǚ）行（háng）出资义务（wù）。

 第十（shí）五条  股权变（biàn）更（gèng）应当由相关部门（mén）批准的，人民（mín）法院应当在拍卖公告中载明法律、行政法（fǎ）规或者国务院决定规定（dìng）的竞买人应当具备的资格或者（zhě）条件。必（bì）要（yào）时（shí），人（rén）民法（fǎ）院可以就竞买资格或者条件（jiàn）征询相关部门意见。

　　拍卖成交后，人（rén）民（mín）法（fǎ）院应当通知买受人持成交确认书向相关部门申请办理股权（quán）变（biàn）更批准手续（xù）。买受（shòu）人取得批准手续的，人民法院（yuàn）作出拍卖成交裁定（dìng）书；买受人未在合理期限内取得批准手续的，应当重新对股（gǔ）权进行拍卖（mài）。重新拍卖（mài）的，原买受人不（bú）得参加（jiā）竞买。

　　买受人明知不符合竞买（mǎi）资（zī）格或者条件依然参加竞买，且在成交后未（wèi）能在（zài）合理期（qī）限内取得相关（guān）部门股权变更批（pī）准手续的，交纳的保（bǎo）证金不予退还。保证金不（bú）足以支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍（pāi）卖价款差价的，人（rén）民（mín）法院可以裁定（dìng）原买受人补交（jiāo）；拒不补交（jiāo）的（de），强制（zhì）执（zhí）行。

第（dì）十六条  生效法律文书确定被执行人交付股（gǔ）权，因股权所（suǒ）在公司（sī）在生效法（fǎ）律文书作出（chū）后增资或者减资导（dǎo）致被执行人实际持股比例降低或者（zhě）升高（gāo）的，人（rén）民（mín）法院应当按照下列情形分（fèn）别处（chù）理：

　　（一）生效法律文书已（yǐ）经明（míng）确交付股权的出资额的，按照该出资额交付股权（quán）；

　　（二（èr））生效法律文书仅明确交付一定比（bǐ）例的股（gǔ）权的，按照生效法律文书（shū）作（zuò）出时该（gāi）比例所对应（yīng）出资额占当前公司注册（cè）资本总（zǒng）额的比例交付股权。

第十七条  在审理股（gǔ）东资格确认（rèn）纠纷（fēn）案件中，当事（shì）人提出要求公司签发（fā）出资（zī）证明书、记载（zǎi）于（yú）股东名（míng）册并办理公司登记（jì）机关登记的诉（sù）讼请求且其主张成立的，人民法院应当予以支（zhī）持（chí）；当（dāng）事人未（wèi）提出前述诉讼请（qǐng）求的（de），可以根（gēn）据案（àn）件具体情况向其释明。

　　生（shēng）效法律文（wén）书（shū）仅确认（rèn）股（gǔ）权属于当事人所有，当事人可（kě）以持该生效（xiào）法（fǎ）律文书自（zì）行向股权所在公司、公司登（dēng）记机（jī）关申（shēn）请办理股（gǔ）权变更手续；向人民法院申请强制执行的，不予受理。

第十八条  人民法院（yuàn）对被执行人在其（qí）他营利法人享有的投资权益强（qiáng）制（zhì）执行（háng）的，参照适用本规定。

第十九条  本规定自2022年1月1日起施行。

　　施行（háng）前本院公布（bù）的司法解释（shì）与（yǔ）本规定（dìng）不（bú）一致（zhì）的，以本规（guī）定为（wéi）准。

附件（jiàn）：主要文书参考（kǎo）样式

×××人民法院
协助（zhù）执行通知书

                                    （××××）……执……号

       ×××市场监督（dū）管（guǎn）理局：

　　根据本院（××××）……执……号执行裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第（dì）二百（bǎi）四（sì）十二条、《最高人民法院关于人（rén）民法院强制执（zhí）行股（gǔ）权若干（gàn）问题（tí）的规定》第六条的规定（dìng），请协助执行下列（liè）事项：

    一、对下列情况进行（háng）公示：冻结被执行人（rén）×××（证件种类、号码：……）持（chí）有（yǒu）×××……（股（gǔ）权的数额），冻结（jié）期限（xiàn）自××××年××月××日起至××××年××月××日止；

　　二、冻结期（qī）间，未经本院许可，在你局（jú）职权范（fàn）围内，不得（dé）为被冻结（jié）股权办（bàn）理（lǐ）      等有（yǒu）碍执行的事项（xiàng）（根据不同的公司类型、冻结需求，载明（míng）具体的协助执行（háng）事项）。


                              ××××年××月（yuè）××日
　　　　　　　　　　     （院（yuàn）印（yìn））
　经办人员：×××
　联系电话：……

×××人民法院
协（xié）助执行通知书
（回执）

       ×××人民法院：
　　你院（××××）……执……号（hào）执行裁定书、（××××）……执……号协（xié）助执行通知（zhī）书收悉，我局处理结果（guǒ）如下：

　　已于××××年××月××日（rì）在国家企（qǐ）业（yè）信用信息公示系统将你院冻（dòng）结股权的情况进行公示，并将在我局职权范围（wéi）内（nèi）按照你院要求履行相关协助执行义务（wù）。

                             ××××年××月××日
　　　　　　　　　　   （公章）
　经（jīng）办人（rén）员：×××
　联系电（diàn）话：……